Acionistas minoritários questionam CVM, CGU e TCU sobre ação da Goldman Sachs lesiva ao mercado de capitais

247 – A chegada de Otto Lobo à presidência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ocorre em um momento decisivo para a credibilidade da autarquia. Nomeado por decreto publicado em edição extra do Diário Oficial da União, o novo presidente assumiu o cargo nesta segunda-feira e, logo de início, promoveu uma ampla mudança nas superintendências da instituição, com a exoneração de sete superintendentes, incluindo o superintendente-geral, além do chefe da Assessoria de Análise Econômica, Gestão de Riscos e Integridade.

A medida foi recebida no mercado como o primeiro sinal de que a nova gestão pretende moralizar a CVM, recompor sua autoridade institucional e enfrentar focos de desgaste acumulados nos últimos anos. E não poderia haver um teste mais sensível para essa nova fase do que o caso Oncoclínicas, principal rede de clínicas oncológicas do Brasil e da América Latina.

A disputa envolvendo os acionistas minoritários da companhia, a Centaurus Brazil Holdings LLC, o fundo Josephina III FIP e a posição anteriormente ligada ao Goldman Sachs, maior banco de investimentos do mundo, já deixou de ser apenas uma controvérsia societária. O episódio transformou-se em um caso emblemático sobre proteção ao investidor, conflitos de interesse, captura regulatória e credibilidade do mercado de capitais brasileiro. Agora, caberá à gestão Otto Lobo demonstrar que a mudança de comando da CVM representa também uma mudança na forma como a autarquia enfrenta processos dessa natureza.

O caso Oncoclínicas e a obrigatoriedade da OPA

No centro da disputa está a possível obrigatoriedade de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) da Oncoclínicas. Segundo os acionistas minoritários, a Centaurus ultrapassou o limite estatutário de 15% do capital da companhia, gatilho que obrigaria a realização de uma oferta aos demais acionistas, permitindo-lhes vender suas ações por 120% da maior cotação registrada nos doze meses anteriores.

O processo, entretanto, permanece na CVM há mais de um ano sem decisão definitiva. A demora tornou-se parte da própria controvérsia. No mercado de capitais, tempo significa valor econômico. Cada mês sem definição favorece quem resiste à realização da OPA e impõe custos aos acionistas minoritários que aguardam a aplicação das regras previstas no estatuto da companhia. Ao deixar o processo indefinidamente em aberto, a autarquia produz um efeito concreto sobre a relação entre os investidores.

Um polêmico parecer técnico contrário aos minoritários

Nesta terça-feira, porém, ocorreu um fato novo. Depois de aproximadamente um ano sem conclusão, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE), comandada por Luis Miguel Sono, divulgou parecer técnico contrário à realização da OPA.

Na prática, a área técnica decidiu se manifestar justamente quando a atuação de seu superintendente começou a ser questionada por diferentes frentes, incluindo acusações de enriquecimento ilícito na imprensa, e quando sua conduta passou a ser objeto de investigação interna na própria CVM. O parecer, portanto, não reduz a pressão sobre a autarquia. Ao contrário: amplia o escrutínio sobre a forma como o caso vem sendo conduzido.

Além disso, uma leitura atenta do documento revela diversas inconsistências internas que certamente deverão ser examinadas pelo colegiado e pela nova direção da CVM.

O parecer reconhece expressamente que, sob uma leitura técnica e objetiva do conceito de “direitos sobre as ações”, a posição da Centaurus apresenta fragilidades e se aproxima mais de uma exposição econômica do que da titularidade efetiva de direitos societários. Apesar desse reconhecimento, abandona esse critério e adota uma interpretação teleológica para concluir que a OPA não seria devida. Em outras palavras, o documento admite que o fundamento técnico da tese favorável à Centaurus é frágil, mas considera que essa fragilidade não altera o resultado.

O personagem central da controvérsia

O parecer foi divulgado justamente quando Luis Miguel Sono se tornou personagem central da controvérsia.

O sistema oficial de agendas do governo registrou seu nome, em 11 de maio de 2026, como participante de uma reunião reservada com advogados dos fundos que resistem à OPA – fundos ligados à estrutura anteriormente controlada pelo Goldman Sachs.

A coincidência tornou-se ainda mais delicada porque foi exatamente naquele dia que a área técnica vinculada à sua superintendência assinou manifestação recomendando ao Colegiado da CVM não conhecer o recurso apresentado pelos acionistas minoritários.

A CVM afirma que Sono não participou da reunião e que o registro da agenda foi posteriormente corrigido. No entanto, a explicação não eliminou os questionamentos.

A Corregedoria da própria autarquia instaurou procedimento para investigar o episódio, demonstrando que o assunto ultrapassou o plano meramente administrativo.

Nesse contexto, a divulgação de um parecer definitivo justamente pela mesma área técnica cuja atuação passou a ser investigada tende a ampliar, e não reduzir, as dúvidas sobre a condução do processo.

Por essa razão, cresce dentro do mercado a avaliação de que o caso deveria ser imediatamente levado ao Colegiado da CVM, evitando que a decisão final permaneça vinculada a uma estrutura cuja imparcialidade passou a ser questionada.

Reclamações na CGU e no TCU

Os minoritários também recorreram à Controladoria-Geral da União e ao Tribunal de Contas da União.

Na CGU, apontam possível tentativa de interferência por parte de Otavio Yazbek, ex-diretor da CVM contratado como consultor no interesse da Centaurus. Mensagens divulgadas pela imprensa indicam que Yazbek teria oferecido a uma advogada do escritório Mattos Filho, representante dos fundos ligados ao Goldman Sachs/Centaurus, acionar um “contato próximo com o ministro” da Controladoria depois de tomar conhecimento de que os minoritários haviam provocado o órgão.

Já no Tribunal de Contas da União, a representação sustenta que o caso materializa exatamente o risco apontado pelo próprio TCU no Acórdão 3252/2020: a chamada porta giratória entre reguladores e regulados.

Cinco ex-dirigentes da CVM foram contratados pelas partes adversárias dos minoritários no processo da Oncoclínicas: Marcelo Barbosa, Pablo Renteria, Gustavo Gonzalez, Otavio Yazbek e Nelson Eizirik.

Para os representantes dos acionistas, a presença simultânea de tantos ex-integrantes da autarquia em um único caso reforça a necessidade de reavaliar mecanismos de prevenção a conflitos de interesse.

O primeiro grande teste da nova gestão da CVM

A defesa dos acionistas minoritários é um dos pilares da credibilidade de qualquer mercado de capitais moderno.

Sem proteção efetiva ao pequeno investidor, não existe confiança para investir em companhias abertas. Sem confiança, diminui a disposição de famílias e investidores institucionais para financiar empresas por meio da bolsa de valores. Em última análise, enfraquece-se o próprio mercado de capitais brasileiro.

É justamente por isso que o caso Oncoclínicas extrapola os interesses dos acionistas envolvidos.

O que está em discussão é a capacidade da CVM de garantir que regras estatutárias sejam aplicadas de forma isonômica, independentemente do porte econômico das partes, do poder de influência dos escritórios envolvidos ou da capacidade financeira de grandes fundos internacionais.

Ao assumir a presidência promovendo uma ampla reformulação administrativa, Otto Lobo sinalizou que pretende reconstruir a credibilidade da autarquia. Agora, terá diante de si seu primeiro grande teste institucional.

Mais do que decidir sobre uma OPA, caberá à nova direção demonstrar que a CVM continua sendo um órgão voltado à proteção do mercado e dos investidores – especialmente dos minoritários – e não uma instituição suscetível à demora decisória, à influência de grandes agentes econômicos ou a dúvidas sobre a imparcialidade de sua atuação técnica.

O caso Oncoclínicas torna-se, assim, muito mais do que uma disputa societária. Será a primeira grande prova da nova CVM. E da resposta a esse episódio dependerá, em grande medida, a confiança do mercado na promessa de moralização e fortalecimento institucional da autarquia.