Retrocesso do PL 2925/23

Em termos de sociedades anônimas,na última década,temos vistos vários casos de responsabilidades civis decorrentes da má gestão ,falhas no modelo de compliance e sobretudo a propalada governança corporativa trazendo enormes prejuízos não apenas ao acionista minoritário, investidor,mas a sociedade no modelo plural de proteção ao bom ambiente dos negócios. Na contramão de toda a realidade eis que o Governo Federal manda o projeto de lei 2925/23 para, a pretexto, aumentar os níveis de discernimento em relação ao mercado de capitais e expor com maior exatidão ações individuais,coletivas e as decorrentes da arbitragem.

Entretanto, o fundamento do indicado projeto de lei é retirar da companhia toda e qualquer responsabilidade pelos atos praticados pelos administradores,incluindo-se controladores,conselho de administração e fiscal,exceto na hipótese de oferta pública de aquisição ou distribuição de valores mobiliários.

O mercado de capitais brasileiro apesar de experimentar um salto de qualidade está em destaque por se um dos mais distantes do crescimento e da segurança jurídica,grandes falcatruas são praticadas à luz do dia,fraudes contábeis,de balanço e tudo isso gera um sentimento de afastamento cada vez maior do investidor local e seguramente dos estrangeiros.

Temos assim que grandes indenizações não poderão ser cobertas ainda que haja seguro pelos controladores e administradores da companhia, principalmente no mercado global e de danos incalculáveis que afetam populações inteiras, meio ambiente, fauna e flora, daí porque antes de mais nada o mencionado projeto de lei a propósito de criar uma variante de maior estímulo ao minoritário suprime de uma vez por todas a massa de ilicitude capitaneada pela má administração uma responsabilidade decorrente da culpa in eligendo e vigilando a qual deveria repercutir inclusive e no mais da vezes na auditoria independente, a aprovação das demonstrações financeiras é apenas um registro formal interna corporis que não pode espalhar seus efeitos ou determinar a vedação de uma séria prestação de contas e impugnação pelos minoritários que ao longo dos anos tem supressos o direito de voz e voto nas companhias ainda que mantenham um representante no corpo diretivo e participem das assembléias regularmente convocadas.

Não podemos acreditar em sã consciência que o governo federal proponha ao congresso nacional um verdadeiro retrocesso com a apresentação de um projeto cujas consequências serão deletérias a permear uma blindagem das companhias sob o manto da segurança jurídica e uma total desproteção não apenas do minoritário mas do mercado como um todo o que servirá de estímulo para os cometimentos de fraudes das mais variadas espécies.

A facilitação da propositura de ações para responsabilização dos administradores em hipótese alguma pode se desviar do pomo da discussão e se revestir de caráter no qual o prêmio é majorado mas a companhia fica livre de qualquer sujeição à indenização do valor no Brasil ou nas arbitragens feitas no exterior.

A realidade dita casos emblemáticos envolvendo bilhões de reais,somas jamais cobertas pelo seguro em atenção aos administradores,de tal sorte que isso também irá desestimular aceitação pelo cargo e colocará a empresa em patamar de total ausência de paridade de armas.

Não se trata de preservação da empresa o fato de se excluir a responsabilidade da sociedade anônima de tal sorte que o elo de ligação entre o corpo diretivo e a governança é o risco determinado pelo negócio e suas consequências basta elencarmos três casos que se tornaram referências da Petro,da Vale e da Braskem sem poder olvidar do questionamento em torno das Americanas e tantas outras empresas as quais são submetidas ao regime de recuperação judicial aprovado e com a manutenção em seus quadros dos administradores responsáveis pelos prejuízos de monta.

Bem de ver, portanto, que o projeto é um sensível golpe para os minoritários e o mercado visa reaglutinar ações e dificultar movimentos isolados para prestigiar demandas coletivas e também aquelas de natureza arbitral cujo pequeno acionista ou investidor não poderá suportar os custos, e além disso o papel do órgão regulador no caso a CVM tem deixado e muito a desejar para efeito de punir e aplicar multas elevadas além de proibir que o gestor não retorne mais à função por longo intervalo de tempo.

Não merece aplausos, pois, o projeto de lei que visa reformar o diploma do anonimato e produzir um efeito bumerangue ao não permitir que a companhia responda pelos vultosos prejuízos causados urbi et orbi pelos administradores e também pela auditoria independente já que muitas vezes o balanço é mera formalidade sem o experimento de sua realidade nua e crua

Pensamos assim que, conscientizado o Parlamento de suas responsabilidades e dos maléficos efeitos do Pl 2925/23 do executivo federal, deverá arquivá-lo para o bem do mercado de capitais brasileiro.